陸證監會推《CDR辦法》 回歸A股最快1個月後可申請！

▲證監會公布《CDR辦法》，加速推動企業回歸A股。（圖／視覺中國CFP，下同）

記者關卓琦／綜合報導

大陸證監會4日公布《存託憑證（CDR）發行與交易管理辦法》並向社會公開徵求意見，鼓勵海外上市企業儘快回歸A股，徵求意見期為一個月，其他一系列配套細則文件也在制訂中。未來仍要求已在境外上市的大型紅籌企業，要發行CDR回歸A股，市值要不低於人民幣2,000億元（約新台幣9,200億元）。市場預計，阿里巴巴和京東將可望成為首批CDR試點公司。

綜合陸媒報導，待《CDR辦法》和配套規則正式發佈實施之後，企業即可依照相應要求進行發行CDR的申報，大陸證監會也將啟動受理相關申請的工作。依照正常程序的時間推算，最快將在一個多月以後成行。

《CDR辦法》進一步明確了CDR在法律適用、發行上市、信息披露、存託管、投資者保護、監管、主體責任等方面的一系列制度安排，主要包括6大內容：

一、明確存托憑證的法律適用和基本監管原則。

CDR發行、上市、交易等相關行為適用《證券法》《若干意見》《CDR辦法》以及證監會其他相關規定。境外基礎證券發行人參與存托憑證發行，須依法履行發行人、上市公司的義務，並承擔相應法律責任。

二、對存托憑證的發行、上市、交易作出安排。

明確了CDR發行的基本條件和程序，對通過發行CDR方式進行再融資作出原則性規定，同時還規定了CDR上市交易的條件和程序，明確CDR的減持應當符合關上市公司股份減持的相關規定，對通過發行CDR進行收購、重大資產重組等作出原則性安排。

三、明確存托憑證的信息披露要求。

境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責任主體，信息披露原則上適用《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等關於上市公司信息披露要求，同時，就存托安排、投票權差異、協議控制等事項作出特別披露要求，對確有不適用的情形設置了豁免機制。

四、建立存托憑證的存托和託管制度。

規定存託人、託管人及其職責，對存託人資質作出了原則性規定；規定了存托協議、託管協議的必備條款，對參與各方的權利義務作出了安排。

五、加強投資者保護。

境外基礎證券發行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規以及證監會要求，同時，還針對特殊市情，設置了CDR持有人單獨表決事項、CDR退市回購安排等投資者保護措施。

六、強化監管執法，明確法律責任。

證監會可以對相關參與主體採取現場檢查、調查取證等措施；證監會可以對違法責任主體採取責令改正、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施以及採取市場禁入等措施；在《證券法》框架內，對相關參與主體違反證券法律法規的民事責任、行政責任作出了針對性規定。

另外，大陸國務院3月30日公布的《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》是作為這次《CDR辦法》的「上位法」，對發行CDR的企業提出了「軟、硬」兩道門檻。

「軟」門檻是試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於網際網路、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

「硬」門檻是已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

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