▲《公司法》修正後增訂更多種特別股類型，使得企業股權安排、財務調度、經營策略更有彈性。（圖／視覺中國CFP）
公司於募集資金時向投資人所發行的股票，可分為「普通股」與「特別股」，一般投資人所購買的股票，即為「普通股」，持有普通股的股東，享有出席股東大會、選舉董監事、投票表決議案、獲得股利分紅等權利。
然而，現行公司實務上，企業經常遇到股權安排的難題。以家族企業為例，家族企業的經營者希望讓有意願、有能力經營的家族成員，能保有穩定的經營權，但仍讓其他的家族成員保有參與及瞭解的權利；或者當家族成員無意接班，欲從外界尋求專業經理人協助時，雖將經營權移轉予他人，但家族成員仍希望能對企業保有一定的股權。
以新創企業為例，新創企業於成長階段時，希望吸引外部投資人投資，但原經營團隊仍能保有經營及決策的權利，直到企業發展逐漸穩定，且投資人及原經營團隊也培養出相當共識及默契後，再使其他投資人參與並享受企業發展的成果。
換言之，公司有資金上的需求，又不希望影響原有團隊的經營權，因此在《公司法》條文中另外確立了特別股制度，即允許公司發行特別股，一方面，可以提供特別股的股東一些特殊權利，藉以吸引投資人認購股票；另一方面，也可以限制特別股的股東某些權利，以保障原經營團隊的經營權，而此次《公司法》已針對特別股的規定有了修正。
依現行《公司法》第157條規定，公司可以運用下列條件設計不同的特別股類型，例如：
1.特別股分派股息及紅利的順序、定額或定率。
2.特別股分派公司賸餘財產的順序、定額或定率。
3.特別股的股東行使表決權的順序、限制或無表決權。
4.特別股權利、義務的其他事項等。
也就是說，企業可以限制特別股的股東在股東大會上投票表決，以及選舉董事、監察人的權利，或者讓特別股的股東無任何表決權，但是在分配股息、紅利時，優先提供較高的利率，藉以吸引企業及法人願意投資。
縱使之前就已有特別股制度，但企業能設計的特別股種類仍有限，不足以因應商場上瞬息萬變的狀況及需求。因此，參酌《公司法》第356-7條閉鎖性股份有限公司中關於特別股設計的規定，《公司法》修正案大幅放寬企業的自治空間，增加許多特別股的條件。
修正後的《公司法》第157條規定，允許非公開發行公司比公開發行公司，能更多元化地設計特別股股東的權利及義務。新增的特別股條件列舉如下：複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股、特別股東被選舉為董事、監察人的禁止或限制、特別股股東當選一定名額董事的權利、特別股轉換成普通股的轉換股數、方法或轉換公式、特別股轉讓的限制等等。
《公司法》修正後增訂更多種特別股類型，使得企業股權安排、財務調度、經營策略更有彈性，如能善加利用特別股制度，量身打造能滿足企業及投資人雙方需求的特別股，讓投資人能多元選擇投資標的及贖回時機，則企業將更能無後顧之憂地衝刺打拚，投資市場也能更加活絡，並帶動市場經濟提升，打造三贏局面。
【公司法大翻修】系列
李永然、沈曉玫／【公司法大翻修】有限公司七大修正 企業經營更自由
李永然、陳贈吉／【公司法大翻修】看懂SOGO條款 偽造文書確立可撤銷或廢止公司
●李永然（上），永然聯合法律事務所所長、永然兩岸法律事務中心創辦人、中華人權協會名譽理事長；鍾亦庭（下），永然聯合法律事務所執業律師。以上言論不代表本公司立場。
讀者迴響