▲新修正的《公司法》第22條之1是為防制洗錢，最後的條文內容卻只要求揭露至第一層對象，且刪除「實質受益人」文字，效果大打折扣。（圖／視覺中國CFP）
我國於2007年接受亞太防制洗錢組織評鑑時，因當時我國《洗錢防制法》的內容與防制洗錢行動工作組織所頒布的40項建議有所落差，未能與國際規範接軌，且執法不足，被列入一般追蹤名單；2011年間更落入加強追蹤名單。因此，行政院於2013年間開始著手研擬大幅修正《洗錢防制法》，並於2016年12月修正通過。
商業活動與洗錢防制息息相關，為因應2018年11月亞太防制洗錢組織即將來台進行第三輪相互評鑑，行政院在本次所提出的《公司法》修正草案中，即針對「申報實質受益人」及「廢除無記名股票制度」兩者進行修正，以符合洗錢防制之國際潮流。
關於「廢除無記名股票制度」部分，因實務上原本就很少公司發行「無記名股票」，政府及產業界皆已取得共識，故本次《公司法》修法即刪除原《公司法》關於發行無記名股票之相關規定。但關於「申報實質受益人」部分，因工商團體及各方意見紛歧，《公司法》修正草案條文中所定義之「實質受益人」範圍已大幅限縮，與防制洗錢金融行動小組第24項「法人之透明性及實質受益權建議」要求追溯至最終有受益權、控制權之自然人的標準已相去甚遠，因而本次《公司法》修法在立法院二讀時刪除行政院版本第22條之1條文中「實質受益人」的文字，以避免名實不符之疑慮。
新修正的《公司法》第22條之1是為防制洗錢、增加法人透明度而新增的規定。原本公開發行公司依《證券交易法》第25條第1項，「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。」即已負有應向主管機關申報董事、監察人、經理人及持股超過10％股東之義務；而本次新增之《公司法》第22條之1則是參考《證券交易法》第25條第1項規定，並擴大規範範圍，課予非公開發行公司也有申報公司內部具有一定控制權者相關資料的義務。
其規範對象，原則上凡是符合《公司法》第1條所定義之「公司」，都應受本條規定之規範。不過鑒於具特殊性質的公司，例如國營事業等，因有特殊考量，宜予以排除適用，故於《公司法》第22條之1第1項但書規定，符合一定條件的公司，則不適用。
申報範圍包括董事、監察人、經理人、持有已發行股份總數或資本總額超過10％之股東，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平台。申報範圍包括董事、監察人、經理人、持有已發行股份總數或資本總額超過10％之股東。申報內容包含前述對象的姓名或法人名稱、國籍、出生年月日或法人設立登記的年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關所指定的事項。申報期間以每年定期申報，以及資料有變動者，應於變動後「15日」內申報。
為確保申報資料之正確性及時效性，修正後《公司法》第22條之1第2項特別明訂中央主管機關應定期查核。而《公司法》第22條之1第3項的立法理由則明確表示，此資訊平台為配合防制洗錢而設，不對外公開，關於資訊的處理及利用，並非漫無限制，有其一定之範圍，將授權另於子法中明定。
公司若未依前述規定申報、或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新台幣5萬元以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新台幣50萬元以上500萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。公司若因前述規定遭到裁處者，主管機關將於前述資訊平台依次註記裁處情形。
由於《公司法》第22條之1是此次《公司法》修正時新增的規定，各項執行細節規範及相關子法目前尚未完備，例如：資訊平台的建置或指定、資料的申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，主管機關之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法等，尚待中央主管機關會同法務部訂定。
《公司法》增訂第22條之1之緣由雖是為了加強洗錢防制，然最後通過的條文內容卻只要求揭露至第一層對象，並未追溯至最終控制的自然人，且已刪除「實質受益人」文字，對於增加法人透明度的作用十分有限。因此，許多學者認為本條規範實質上對於亞太防制洗錢組織年底來台進行洗錢防制評鑑幾無幫助。
本次修法過程中，因工商團體對於增設本條的反彈聲浪極大，在幾經折衷之下，才通過對於企業造成衝擊較小的條文內容，但如此一來，原本預期的效果也已大打折扣。
洗錢防制相關法令之完善與否，直接影響國際評鑑，若未通過洗錢防制評鑑，將對於我國企業從事跨境金融交易造成重大影響。對於本次修法不足之部分，在本條施行一段時間後，尚待行政、立法機關對於本條規範內容再行調整、修正。
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●李永然（上），永然聯合法律事務所所長、永然兩岸法律事務中心創辦人、中華人權協會名譽理事長；陳曉祺（下），律師，永然財經法律事務中心召集人。以上言論不代表本公司立場。
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