沈榮欽／花別人的錢管理公司　董事的「代理人神話」　

▲長榮航空108年股東會會後記者會，總經理孫嘉明。（圖／記者湯興漢攝）

●沈榮欽／加拿大約克大學副教授

亞當・斯密在《國富論》中表示，在股權分散的大公司中，董事基本上是管理「別人的錢」，因此不會像是管理自己的錢那樣小心謹慎、提高警覺（anxious vigilance），後來這段話被認為是當代代理理論的源頭。

比大公司更屬於別人的錢則是國家，無論股權如何分散，大公司股東的人數有限，而且通常董事本人持有大量股份，但是國家的錢屬於全體納稅人，董事通常並不持有股份。例如明明長榮航空的績效比華航更好，但是卻比華航更嚴苛對待員工，對罷工的立場也更加強硬，因為比起長榮，華航更加「用別人的錢」。

再如韓國瑜與柯文哲共同打造的北農神話中，韓國瑜的績效雖不如吳音寧，但是卻對於獎金發放給員工更為慷慨，因為這也是「花別人的錢」。由於北農具有壟斷地位，所以盈餘部分來自社會，韓國瑜堅持將利潤轉為獎金發放乃是慷社會大眾之慨。而且事實上獎金分最多者乃是韓國瑜本人以及他的親信（例如打麻將紅粉知己的親戚），基層員工所得甚少，這是花別人的錢以自利，卻因此成為韓流濫觴。

如果真如韓國瑜所謂，目的在激勵員工，那麼韓國瑜應該在高雄市政府所有的公營或公民合營機構中，採行相同的措施，但是韓國瑜則完全不作此圖；反而是吳音寧大量刪除獎金，成為柯文哲與地方派系勾結的祭品。

當然，所謂別人的錢並不是鐵板一塊，貸款人、公司債持有者、特別股股東與普通股股東的權利義務均不相同，例如公司破產時，越前面的人（貸款人）越擁有優先求償權，而最後面的普通股股東只有剩餘請求權，因為他們才有決策權，才是資本主義制度的公司真正擁有者。

不過這種傳統看法，在現代的金融創新中，界線完全不若理論般清晰。比如因為衍生性商品盛行，債券持有者完全有可能投資衍生性商品而和股東有相同的現金流量權（cash flow rights），而難以與股東區分；又或者股東可以藉由loan covenants 或是voting trusts 等機制給予債券持有者若干控制權，這對於將公司所有人視為剩餘控制權的說法也模糊了界線，遑論Demsetz 對此的質疑。

現實上來說，花別人的錢也意味著某些董事可以用很少的錢，就控制甚至剝削其他多數股東的錢。比如說三星李氏家族不過持有愛寶樂園3.7%的股份，卻能透過集團內各公司的交互持股，另外可直接與間接控制46％的股權。

這其實是韓國財團的常態，比如1994年時，韓國前5大集團（Hyundai, Samsung, Daewoo, LG, Sunkyung）中，創辦家族平均僅持有9.8%的股權，但是透過交叉持股，卻可以掌控38.4%的股權，合計達48.2%而控制整個集團。

這在台灣的集團企業也相當常見，因此兩國經常出現「五鬼搬運法」：以用別人錢的權力，將別人的錢搬進自己的口袋。

但以上種種，都還不是最高級；比大公司、企業集團與國家更厲害的，則是跨國用別人的錢。

例如郭台銘對於蔡衍明的批評實為五十步笑百步。郭台銘認為蔡衍明打造韓流，成為King-maker 的目的在於向中國國台辦邀功，以獲得旺旺在中國的利益。

郭台銘的批評固然言之成理，但同樣的理由卻完全可以應用到他本人身上，如果我們相信判斷一個人最好的方式是觀察其行為與誘因，而非他的發言，那麼郭台銘大半身家均在中國，若蔡衍明有出賣台灣的誘因，郭台銘也會有同樣的誘因。

當然因為旺旺是中國內需企業，而富士康則以外銷國際為主，因此旺旺獲得中國政府的高額補助要比富士康更不尋常，但也不過是五十步笑百步之遙。

用別人的錢在哲學上的問題在於，政府是否應該以強制徵稅與移轉等方式，縮小貧富差距，以及是否違反正義等。但即使是以這個角度來說，郭台銘與韓國瑜所提倡的恢復年金，則更屬用別人的錢妨礙正義，以追求自身權力的行為，也就更難杜悠悠之口了。

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