▲新冠肺炎襲捲全球，股票市場深受其害，企業為避免股價持續下跌紛紛祭出庫藏股自救。（圖／記者湯興漢攝）
新冠肺炎襲捲全球，不僅造成各國人民身心健康影響，更讓各行各業陷入低潮，股票市場當然也深受其害。以美國為例，疫情期間所受到的損失，股價估計損失折合新台幣至少逾兆元；我國受到疫情衝擊，股市同樣也是綠油油一片，為避免損失擴大且有效拯救市場價格，政府投入了國家金融安定基金，俗稱「國安基金」，試圖解決這次的困難。
民間企業也同樣針對面臨危機的自家股票，紛紛祭出「庫藏股」買回機制，希望能有效止血。以國內IC 龍頭之一的聯發科，董事會通過斥資71.87億元，自3月23日起，買回大批自家股票，被稱為該公司設立以來最大規模的庫藏股計畫。
看到這裡，讀者可能會有疑問，何謂庫藏股？什麼情況會進行這個計畫呢？是不是公司想買回自己的股票，就能買呢？
庫藏股是放在倉庫收藏的股票嗎？
庫藏股，文義上是指：藏放到倉庫裡的股票，實際上是指：在股票市場中，公司將自家已經發行的股票於市場上買回，作為特定用途的一種公司經營行為。然而，倘若公司可以毫無條件地買回自家股票，某層面上會對股東產生不利益的風險。
簡單來說，若公司接受股東的錢而釋出股票，之後卻又拿股東的錢買回股票，在資金的流動上不僅有害效率，更可能讓有心人士可以趁機炒作價格。所以為了保障投資人，我國於《公司法》、《證券交易法》，採取原則禁止，例外允許的管制方式（參見《公司法》第167條）。
法律上禁止公司無正當理由地將已釋出的股票收回籠子裡，這種行為稱作「股份禁止回籠原則」。有原則必有例外，若過度限制公司完全不能買回股票，也有可能無法及時保障股東權益（比如為了因應最近的疫情衝擊），也影響公司的經營效率。因此，立法者特別開設後門，允許公司在下述情形中，可以讓股份回到公司的籠子裡。
至於讀者常常在電視上看到，上市公司在證券市場基於特別目的買回股份，到底有哪些特別原因，可以讓上市公司從事股份回籠呢？
上市公司的庫藏股買回計畫
依照我國《證券交易法》第28條之二規定，可以有三種例外情形：
1.轉讓股份給員工，這是為了獎勵員工，提升內部士氣，但考量公司未必經常發行新股，沒有足夠的股份，所以額外允許。
2.配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為「股權轉換」之用；這是為了能讓公司籌措資金、促進營運所規定。
3.為了維護公司信用及股東權益，有必要的情況而可以買回，俗稱「護盤計畫」，也就是本次疫情重創股價中，許多公司所採行的方式。
具體來說，因公司面臨新冠肺炎疫情，而使股價嚴重下跌，為了避免持續下跌導致公司、投資人利益損失慘重，可由董事會以特別決議的方式，在公告並申報主管機關後，將市場的自家股票，以公司資金按照適當比例買回，適度的維持一定價格。
另外，若買回庫藏股的條件過於寬鬆，容易產生一開始提到的風險，所以針對例外允許的情形，就要格外謹慎，以免侵害投資人的權益。
以護盤行為而言，目的僅限公司信用與股東權益，而非其他交易使用，所以立法者要求，公司如果買回後，必須辦理銷除股份；此外，為避免「披著羊皮的狼」，有心人士想利用優勢資訊地位而趁機出手，以圖謀不當利益，立法者因此也規定：若公司買回庫藏股時，公司的董事、監察人、經理人、大股東、關係企業，或其他具法定身份關係的人，都不能在期間內同時賣出。
救股市須在目的及程序上合法
新冠疫情嚴重衝擊股票市場，不僅讓投資人權益受損，更會連帶造成國家整體經濟發展，因此拯救股票市場便是刻不容緩的工程。由政府、民間企業合力挽救困境，希望能儘早將股價拉回正途，此種作法當然令人贊同。
然而，需要注意的是，針對企業買回庫藏股的護盤行為，因為對於投資人權益具有相當大的影響力，所以不僅在目的上須合乎法規，於程序上也要謹慎合法，踐行法定的公告、申報相關事宜，執行的內容也不能逾越原計畫範圍，使制度美意落空（參見《上市上櫃公司買回本公司股份辦法》）。
最後，當然還是希望此次疫情能盡快落幕，使各行各業能夠盡速回歸到原本的狀態。
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●黃建智，輔仁大學法律系、法律白話文運動作者。以上言論不代表本報立場。
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