▲泰山市場派成員，左起龍邦董事長劉偉龍、泰山獨董陳敏薰、泰山董事韓泰生。（圖／記者項瀚攝）
記者黃哲民／台北報導
泰山公司董事會日前決議投資街口金融科技公司股權與增建包裝水廠，預估投入共46億元資金，市場派股東保勝投資公司認為泰山董事會決議過程違反《證券交易法》要求，聲請定暫時狀態假處分阻擋，智慧財產及商業法院今裁定，保勝公司提出2.1億元擔保後，在雙方訴訟確定前，禁止泰山公司執行董事會對街口公司股權投資案及增建包裝水廠案的決議，得抗告。
泰山公司派與市場派的交戰，還衍生出泰山公司提出4大罪狀逕自解任獨立董事陳敏薰職務，反被證交所連同泰山其他缺失重罰共300萬元並限期補正的風波，泰山公司因而主張陳敏薰執行職務喪失獨立性、提告要求確認與陳敏薰委任關係不存在。
▲泰山公司5月6日發布重訊。（圖／證交所）
本案源於泰山公司今年（2023年）4月20日召開審計委員會，原定討論街口公司股權投資案與增建包裝水廠案，並提交同日召集的董事會討論決議，但審計委員會沒做出決議就散會。泰山公司本月（5月）5日再度召集審計委員會與董事會，打算繼續討論前述2件投資案。
但獨立董事陳敏薰認為當天議程不包括這2件投資案，以泰山公司違法變更議程為由拒絕參與審計委員會開會，並與另2位董事劉偉龍、韓泰生在董事會提出異議。不過泰山董事會仍舊討論受爭執的投資案，並由詹景超、詹皓鈞、陳諾樺與李明輝4位董事同意而決議通過這2件投資案。
▲泰山獨立董事陳敏薰。（圖／資料照，記者屠惠剛攝）
保勝公司握有泰山公司已發行股份總數逾11%，主張泰山董事會的決議涉及46億元的資金，包括投資街口公司股權36億元、增建包裝水廠10億元，屬於重大資產交易，但泰山董事會決議過程違反《證交法》第14條之5第2項的規定，應屬無效。
保勝公司認為若不及時禁止泰山公司執行前述董事會決議，縱然未來經法院判決無效，仍可能因相關交易涉及第三人而難以請求返還鉅額款項、將使身為股東的保勝公司遭受重大損害，因此向智財商業法院聲請定暫時狀態假處分，禁止泰山公司執行前述董事會決議。
法官審理認為，泰山公司本月5日的審計委員會只有獨立董事李明輝1人出席，同日董事會在7位董事僅4人同意下做成決議，雙方確實對於董事會決議的效力有爭執，而本案2項投資案金額構成《證交法》所定的重大資產交易，無論審計委員會或董事會決議方式都可能有瑕疵，保勝公司已釋明將來提起確認董事會決議無效之訴的勝訴可能性。
▲泰山公司。（圖／資料照）
法官指出，其中投資街口公司股權分為22億元認購新股與14億元購買老股，若不准許假處分案，泰山公司可執行14億元購買老股及10億元增建包裝水廠投資案，如不動支這24億元，以法定利率年息5%計算，每年孳息1.2億元，保勝公司依持股比例可獲其中的1398萬餘元，可視為泰山公司執行投資案將造成保勝公司的損失金額。
反觀泰山公司並未舉證若不執行投資案將使公司蒙受何種損失，且泰山公司在本月5日董事會決議隔天，就與第三人簽約，並於本月8日給付22億元增資股款，另將14億元購買老股款項交由第三人保管，可見保勝公司主張若不禁止執行本件董事會決議，將損及全體股東權益，並非毫無依據。
因此，法官斟酌保勝公司將來提告的勝訴可能性，並權衡假處分對雙方所造成現在與將來可能的損害程度，以及對公眾利益的影響，認定保勝公司的定暫時狀態假聲請具有保全必要性，准許保勝公司提供2.1億元擔保後，禁止泰山公司在雙方訴訟確定前，執行董事會對街口公司股權投資案及增建包裝水廠案的決議。得抗告。
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